Как выйти победителем из запутанного корпоративного спора

С одним из таких споров, столкнулись сотрудники Юридического агентства «СРВ», оказывая помощь обратившемуся в наше Агентство одному из учредителей (участников) Общества с ограниченной ответственностью «Минераловодский автовокзал» . Косенко Николай Ильич и Никитенко Нина Ильинична обратились в арбитражный суд с иском к Курасову Николаю Васильевичу, Курасову Александру Николаевичу, о переводе прав и обязанностей Курасова Александра Николаевича как покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества. Суть спора заключается в следующем. Между Курасовым А.Н. и Курасовым Н.В. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 84,7% общества. Заключению данного договора предшествовали следующие обстоятельства. 

Постановлением главы администрации г. Минеральные Воды и Минераловодского района от 20.12.1991 № 208 было создано муниципальное предприятие «Автовокзал».

Позднее предприятие изменило фирменное наименование на «Минераловодский автовокзал» и свою организационно-правовую форму на общество с ограниченной ответственностью. В январе 2008 года Никитенко Н.И. являлась единственным участником общества. Далее Никитенко Н.И. подарила Курасову Н.В. по договору от 23.01.2008 г. 50% доли в уставном капитале общества, а также подарила 25% доли в уставном капитале Косенко Н.И..

Указанные лица подписали новую редакцию учредительного договора, по условиям которого уставный капитал общества распределился между участниками общества следующим образом: Курасов Н.В. – 50% долей, Косенко Н.И. – 25% долей и Никитенко Н.И.– 25% долей.

В результате неправомерных действий, Курасов Н.В. приобрел права на доли, принадлежащие Косенко Н.И. и Никитенко Н.И., что было установлено в последующем в законном порядке судом. 

Однако в тот период, когда Курасов Н.В. незаконно владел правами на доли Косенко Н.И. и Никитенко Н.И. между ним и Курасовым А.Н. был заключен договор купли-продажи 84,7% доли в уставном капитале общества от 07.03.2013, о чем регистрирующим органом 18.03.2013 г. в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно состава участников общества. На момент заключения указанного договора генеральным директором общества являлся Курасов А.Н.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.10.2014 г. по делу № А63- 6655/2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо- Кавказского округа от 30.04.2015 г. установлено, что к Курасову Н.В. не перешло право на доли Никитенко Н.И. и Косенко Н.И. Соответственно договор купли-продажи долей в уставном капитале общества от 07.03.2013 г. признан недействительным в части передачи долей в размере 34,7%. Также судами установлено, что собственником 15,3% доли в уставном капитале общества, права на которую возникли у другого участника до заключения Никитенко Н.И. договоров дарения от 23.01.2008, является Прокофьев С.Н.

Истцы в результате неправомерных действий ответчиков были лишены права на преимущественную покупку 50% доли в уставном капитале общества, и за восстановлением своих прав обратились в арбитражный суд с иском. Впоследствии Никитенко Н.И. распорядилась своей долей и подарила её Косенко Н.И., тем самым утратила материально-правовой интерес по иску, вытекающему из деятельности общества.

Защищая права истца - Косенко Н.И., юристы нашего Агентства привели в качестве правового обоснования следующие доводы. В силу пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. 

В соответствии с положениями федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ч. 5 ст. 21) участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Ответчик не исполнил обязанность по уведомлению участников общества о продаже своей доли, на момент продажи доли Курасов Н.В. знал о правах истцов на доли в ООО «Минераловодский автовокзал».

Согласно ч. 18 ст. 21 указанного федерального закона, при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

С данным требованием и обратились в суд истцы, требуя перевода прав покупателя по договору купли-продажи доли от 07.03.2013 г. , заключенного между Курасовым Н.В. и Курасовым А.Н., пропорционально своим долям. Данные доводы соответствуют сложившейся судебной практике, которая также была доведена до сведения суда в подтверждения законности заявленных истцами требований (п.20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 28.04.1997 N 13 «Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», а так же актуальной судебной практике (см. например постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 г. N 15АП-9852/2012 по делу N А53-11398/2011, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2009 г. по делу N А15-115/09, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 г. N 05АП-4847/2015 по делу N А59-248/2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 г. N 06АП-3841/2013 по делу N А73-4572/2012).

Однако сложность данной категории дел заключается как раз в том, что суды не всегда приходят к единому мнению относительно трактовки тех или иных событий и фактов в рамках корпоративных споров. Несмотря на наличие объективных обстоятельств, в результате которых права истцов нарушаются неправомерными действиями лиц, игнорирующих преимущественное право покупки, суды далеко не всегда приходят к мнению о необходимости удовлетворения требований о переводе прав и обязанностей как покупателя. Задача квалифицированного специалиста как раз заключается в том, чтобы правильно изложить ситуацию, подкрепив свои доводы ссылками на нормативно-правовые акты, а также на судебную практику.

С данной задачей успешно справились сотрудники Юридического агентства «СРВ». Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 09 ноября 2015 года по делу №А63-2382/2015 исковые требования Косенко Николая Ильича, удовлетворены. Переведены права и обязанности Курасова Александра Николаевича как покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Минераловодский автовокзал» от 07.03.2013 г. в размере 50% стоимостью 24 900 руб., заключенному между Курасовым Николаем Васильевичем и Курасовым Александром Николаевичем, на Косенко Николая Ильича в полном объеме.

Столкнулся с бедой, а власти не помогают? Заснял что-то необычное? Есть чем поделиться? Или хочешь разместить рекламу на наших площадках?

ПРИСЛАТЬ НОВОСТЬ